Az új Ptk. 2014. március 15-i hatálybalépésével a kft.-k jegyzett tőkéjének minimuma 3 millió forint lesz, de fontos a saját tőke állapota azért is, mivel a tartós tőkevesztést a Gt. is szigorúan veszi.
A problémák…
A 3 millió forintnál kisebb tőkével alapított cégek tulajdonosainak hamarosan ki kell nyitniuk a pénztárcájukat, vagy pedig át kell alakulniuk olyan cégformára, mint például egy betéti társaság, amelyre előírt alapítói vagyonnal, tőkével rendelkeznek.
Jelentős tőkevesztés esetén, azaz ha a társaság a mérlege alapján egymást követő két teljes üzleti évben nem rendelkezik a társasági formájára kötelezően előírt jegyzett tőkének megfelelő összegű saját tőkével, akkor a tulajdonosoknak gondoskodniuk kell a cég törvényes működésének helyreállításáról, a szükséges saját tőke biztosításáról.
Mi a megoldás?
Jegyzett tőke emelése a tulajdonosok pénzbeli hozzájárulásával: ez lenne az ideális eset, feltéve hogy a tulajdonosok egy esetleges vagyonosodási vizsgálat próbáját is bátran vállalhatnák, a tőkeemelés forrását illetően.
Az is megoldás lehet, hogy a tulajdonrészeket újra osztják, azaz újabb tagot, tagokat vonnak be a cégbe. Például egy eddig kétszemélyes kft bővül két új taggal, akik hozzák a szükséges tőkét.
Ez azonban a régi tulajdonosok tulajdoni arányát és a tulajdonrészükhöz kapcsolódó jogokat - például szavazati jog, osztalékhoz való jog - akár drámai mértékben is megváltoztathatja, ezért sok késöbbi vita forrása is lehet.
A jegyzett tőke emelhető a tagikölcsön-állomány igénybevételével (apportjával).
Ez azonban az adóhatósági ellenőrzéseknek is egyik kedvenc terepe, ezért e megoldás választásakor gondosan át kell tanulmányozni mind a Gt., mind a számviteli törvény, de az adótörvények idevágó szabályait is.
A tagi kölcsönből történő tőkeemelésnél csak a cégbírósági eljárás díját kell megfizetni, de a jegyzett tőke emelésének megfelelő összeget nem kell befizetni sehova. Azaz „pénzkímélő” alternatíváról van szó. Ráadásul a tagi kölcsön is eltűnik a könyvelésből.
Ez azonban nem jelenti azt, hogy ez a megoldás olcsó is! Ugyanis, ha a magánszemély tag a kölcsön miatti követelését elengedi, a társaságnak ajándékozási illetéket is fizetnie kell, az elengedett összeggel pedig az adózás előtti eredményt is meg kell növelni, így ez társaságiadó-többletet jelent. Természetesen a jegyzett tőke egyéb apportból, azaz valamilyen tárgyi eszköz, vagyoni értékű jog (know-how, szerzői jog) átadásával is megoldható.
A rendelkezésre álló tőketartalékból a jegyzett tőkét csak olyan összeggel lehet megemelni, amellyel még teljesül a tőkére vonatkozó törvényi követelmény, azaz a korrigált saját tőke legalább a jegyzett tőkével egyenlő.
Tartós tőkevesztés esetében is szóba jöhetnek a fentebb már bemutatott megoldások. Fontos azonban, hogy a jegyzett tőke emelése egy „időzített bombát” is rejt magában: minél magasabb a jegyzett tőke, annál magasabb a sajátt tőke kritériuma, az, hogy annak legalább a jegyzett tőke felét el kell érnie.
Továbbá jótékony hatással bírhat a saját tőkére az eszközök felértékelése is. Ezzel a módszerrel csak az a cég élhet, amelynek vannak olyan eszközei, amelyekre vonatkozóan a számviteli törvény megengedi a felértékelést.
Itt azonban az évenkénti könyvvizsgálat költségeivel is számolni kell, és nem feltétlenül jelent végleges megoldást, hiszen az érintett vagyontárgyak piaci értéke változhat.
A saját tőke rendezésére szóba jöhet még a pótbefizetés, ha ezt a társasági szerződés (vagy annak módosítása) megengedi.
Ehhez ugyan szükség van pénzre, nem lehet például a tagi kölcsönből „kompenzálni”, de nem kell a cégbíróságnál bejelenteni, bejegyeztetni. További előnye, hogy nem jelent a tulajdonosok részéről végleges pénzeszközátadást, később visszafizethető.
Sinka Júlia
okleveles adószakértő
www.sinkatax.hu